czwartek, 06 kwiecień 2017

Projekt ustawy o zmianie ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi oraz ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami

Projekt: Ustawa o zmianie ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi oraz ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami

Dotyczy: Projekt dotyczy zgodnie z uzasadnieniem - wprowadzenia transparentności i jawności systemu wynagrodzeń członków organów korporacyjnych spółek notowanych na giełdzie (zgodnie z zaleceniem Komisji Europejskiej), m.in. poprzez publikację w Biuletynie Informacji Publicznej informacji o wynagrodzeniach oraz o nagrodach rocznych, świadczeniach dodatkowych i odprawach a także o wysokości przychodów tych osób osiąganych z innych źródeł niż zatrudnienie.

Proces legislacyjny: http://sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/PrzebiegProc.xsp?id=9F9E3A215421F8BCC12581090036F2CA

Treść zmian:

Art. 1. W ustawie z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2015 r. poz. 2099 oraz z 2016 r. poz. 1202 i 2260) art. 15 otrzymuje brzmienie:

„Art.15. 1. Informacje o wysokości wynagrodzenia osób podlegających przepisom ustawy, wysokości ich nagrody rocznej, wszelkich świadczeń dodatkowych, o których mowa w art. 11 ust. 1 i odpraw, a także przychodów tych osób osiąganych z innych źródeł niż zatrudnienie, o którym mowa w ustawie, są jawne i nie podlegają ochronie danych osobowych ani tajemnicy handlowej.

2. Osoby, o których mowa w ust. 1 przekazują oświadczenie o wysokości przychodów osiąganych z innych źródeł niż zatrudnienie, o którym mowa

w ustawie, w terminie 30 dni od dnia uzyskania przychodu organowi, o którym mowa w ust. 3.

3. Informacje, o których mowa w ust. 1 podlegają publikacji na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej organu, o którym mowa w art. 6 właściwego w zakresie ustalenia wynagrodzenia osoby, o której mowa w ust. 1.

4. Prezes Rady Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, wzór formularza oświadczenia, o którym mowa w ust. 2, kierując się koniecznością ujednolicenia formy przekazywanych informacji, a także zapewnienia przejrzystości przedstawianych informacji.

5. Oświadczenia, o których mowa w ust. 3 weryfikuje Centralne Biuro Antykorupcyjne”.

Art. 2. W ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz.1202 i 2260)

po art. 11 dodaje się art. 11a w brzmieniu:

„Art. 11a. 1. Informacje o:

1) wysokości wynagrodzenia osób wchodzących w skład statutowych organów nadzorczych i organów zarządzających;

2) kosztach zwracanych członkom statutowych organów nadzorczych z tytułu udziału w pracach tych organów;

3) wysokości wynagrodzenia zmiennego członków organów zarządzających, stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki;

4) uprawnieniach członków organów zarządzających do korzystania z określonych urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie spółki;

5) wysokości odpraw dla członków organów zarządzających;

6) wysokości odszkodowań z tytułu zakazu konkurencji przyznanych członkom organów zarządzających;

7) przychodach osiąganych przez członków statutowych organów nadzorczych ze stosunków prawnych z podmiotami, o których mowa w ustawie;

8) przychodach z innych źródeł niż wskazane w ustawie osiąganych przez członków organów zarządzających;

- są jawne i nie podlegają ochronie danych osobowych ani tajemnicy handlowej.

2. Osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 8 przekazują, oświadczenie

o wysokości przychodów osiąganych z innych źródeł niż wskazane w ustawie,

w terminie 30 dni od dnia uzyskania przychodu, organowi którym mowa

w ust. 3.

3. Informacje, o których mowa w ust. 1 podlegają publikacji na stronie podmiotowej ministra właściwego dla danego podmiotu oraz niezwłocznie po ich ustaleniu na stronie internetowej podmiotu, którego członkiem organu nadzorczego lub organu zarządzającego jest osoba której informacja dotyczy.

4. Prezes Rady Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, wzór formularza oświadczenia, o którym mowa w ust. 2, kierując się koniecznością ujednolicenia formy przekazywanych informacji, a także zapewnienia przejrzystości przedstawianych informacji.

5. Oświadczenia, o których mowa w ust. 2 weryfikuje Centralne Biuro Antykorupcyjne”.

Art. 3. Informacje, o których mowa art. 15 ustawy zmieniaj w art. 1,

w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, dotyczące osób zajmujących stanowiska przed dniem wejścia w życie ustawy zostaną opublikowane nie później niż w terminie 30 dni po dniu wejścia w życie ustawy.

Art.4. Informacje, o których mowa art. 11a ustawy zmienianej w art. 2,

w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, dotyczące osób zajmujących stanowiska przed dniem wejścia w życie ustawy zostaną opublikowane nie później niż w terminie 30 dni po dniu wejścia w życie ustawy.

Art. 5. Ustawa wchodzi w życie po upływie 60 dni od dnia jej ogłoszenia.

 

UZASADNIENIE

1. Potrzeba i cel wydania ustawy

System wynagrodzeń członków organów nadzorczych oraz zarządczych powinien być zgodny ze sformułowanymi w tym zakresie zaleceniami Komisji Europejskiej,

w szczególności z zaleceniami Komisji z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) oraz zaleceniami Komisji z 15 lutego 2015 r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółki giełdowej i komisji rady (2005/162/ WE) uzupełnionymi Zaleceniami Komisji

z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Wprowadzenie transparentności i jawności w przedmiotowej dziedzinie ma służyć zapewnieniu obiektywizmu oraz właściwej relacji wynagrodzeń członków organów korporacyjnych w stosunku do osiąganych efektów. Wynagrodzenia i inne świadczenia związane z członkostwem w organach korporacyjnych powinny być konsekwencją wyników ekonomiczno-finansowych podmiotów oraz stopnia realizacji przyjętych przez niego programów zmierzających do poprawy efektywności gospodarowania jego mieniem, jak również poprawy jego sytuacji ekonomiczno- finansowej i zwiększenia jego wartości. Stosownie do wspomnianych zaleceń Komisji Europejskiej w obszarze transparentności wynagrodzeń i innych świadczeń, projektowane przepisy wprowadzają w tej dziedzinie jawność i przejrzystość, bo nie ma lepszego narzędzia oceny zasadności uzyskiwania korzyści z zarządzania aktywami Skarbu Państwa w porównaniu z troską o to mienie, jak kontrola społeczna. Stąd propozycja publikacji informacji o wynagrodzeniach i innych korzyściach na stronach BiP-u, czy na stronach internetowych właściwych podmiotów.

2. Rzeczywisty stan w dziedzinie, która ma być unormowana oraz różnica pomiędzy dotychczasowym, a projektowanym stanem prawnym

Ustawa z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi ma zastosowanie w szczególności do:

a) Kierowników, dyrektorów, prezesów, tymczasowych kierowników, zarządców komisarycznych i osób zarządzających na podstawie umów cywilnoprawnych, jak również do zastępców kierowników, zastępców dyrektorów i wiceprezesów, członków organów zarządzających, członków zarządów, głównych księgowych - jednostek organizacyjnych, o których mowa w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12 ww. ustawy tj.:

- przedsiębiorstw państwowych,

- państwowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, które nie są jednocześnie agencjami państwowych, instytutami badawczymi, oraz nie są szkołami wyższymi,

- samorządowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, które nie są jednocześnie spółkami handlowymi;

- agencji państwowych, bez względu na ich formę organizacyjno-prawną, w tym agencji wykonawczych w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 885, z późn. zm.);

- instytutów badawczych lub podmiotów, do których stosuje się odpowiednio przepisy o instytutach badawczych;

- fundacji, w których dotacja ze środków publicznych przekracza 25% rocznych przychodów albo w których mienie pochodzące ze środków publicznych przekracza 25% majątku fundacji na koniec roku kalendarzowego i jego wartość przekracza 10% przychodów tej fundacji;

- państwowych jednostek budżetowych, z wyjątkiem organów administracji publicznej i organów wymiaru sprawiedliwości oraz podmiotów, których kierownicy podlegają przepisom ustawy z dnia 31 lipca 1981 r. o wynagrodzeniu osób zajmujących kierownicze stanowiska państwowe.

b) Członków organów nadzorczych:

- państwowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, które nie są jednocześnie agencjami państwowych, instytutami badawczymi, oraz nie są szkołami wyższymi,

- samorządowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, które nie są jednocześnie spółkami handlowymi;

- agencji państwowych, bez względu na ich formę organizacyjno-prawną, w tym agencji wykonawczych w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 885, z późn. zm.).

c) Kierowników samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.

d) Likwidatorów jednostek organizacyjnych wymienionych w pkt a-c.

Zgodnie z art. 15 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi informacje o wynagrodzeniu wyżej wskazanych osób oraz o nagrodach rocznych, świadczeniach dodatkowych i odprawach są jawne i nie podlegają ochronie danych osobowych ani tajemnicy handlowej.

Przedmiotowy projekt ustawy przewiduje zmianę art. 15, zgodnie z którą oprócz informacji o wysokości wynagrodzenia osób podlegających przepisom ustawy, jawne będą także informacje o wysokości przychodów tych osób osiąganych z innych źródeł niż zatrudnienie, o którym mowa w ustawie.

W myśl projektu ustawy oświadczenie o wysokości przychodów osiąganych z innych źródeł niż zatrudnienie, o którym mowa w ustawie, osoba do tego obowiązana składać będzie w terminie 30 dni od dnia uzyskania przychodu, organowi właściwego w zakresie ustalenia wynagrodzenia tej osoby.

Wzór formularza tego oświadczenia, określi w drodze rozporządzenia Prezes Rady Ministrów.

Z kolei ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz.1202 i 2260) reguluje sposób wykonywania uprawnień z akcji przysługujących:

1) Skarbowi Państwa,

2) jednostkom samorządu terytorialnego lub ich związkom,

3) państwowym osobom prawnym,

4) komunalnym osobom prawnym

- w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających i organów nadzorczych, a także wybranych postanowień umów zawieranych z członkami organów zarządzających.

W spółce w stosunku, do której wyżej wskazany podmiot posiada uprawnienia takie jak przedsiębiorca dominujący w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, m.in. uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, jak również uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego, o której mowa w art. 10 ustawy, z wyłączeniem informacji dotyczących celów zarządczych, wagi tych celów, a także kryteriów ich realizacji i rozliczania, są jawne, nie podlegają ochronie danych osobowych ani tajemnicy przedsiębiorstwa i są publikowane w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych.

Przedmiotowy projekt ustawy przewiduje dodanie przepisu art. 11a, stanowiącego, że będą jawne oraz nie będą podlegały ochronie danych osobowych ani tajemnicy handlowej informacje o:

1) wysokości wynagrodzenia osób wchodzących w skład statutowych organów nadzorczych i organów zarządzających;

2) kosztach zwracanych członkom statutowych organów nadzorczych z tytułu udziału w pracach tych organów;

3) wysokości wynagrodzenia zmiennego członków organów zarządzających, stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki;

4) uprawnieniach członków organów zarządzających do korzystania z określonych urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie spółki;

5) wysokości odpraw dla członków organów zarządzających;

6) wysokości odszkodowań z tytułu zakazu konkurencji przyznanych członkom organów zarządzających;

7) przychodach osiąganych przez członków statutowych organów nadzorczych ze stosunków prawnych z podmiotami, o których mowa w ustawie;

8) przychodach z innych źródeł niż wskazane w ustawie osiąganych przez członków organów zarządzających.

W myśl art. 11a ust. 2 projektu ustawy członek organu zarządzającego składać będą oświadczenie o wysokości przychodów osiąganych z innych źródeł niż wskazane w ustawie , w terminie 30 dni od dnia uzyskania przychodu.

Wzór formularza tego oświadczenia, określi w drodze rozporządzenia Prezes Rady Ministrów.

3. Przewidywane skutki społeczne, gospodarcze, finansowe i prawne

i źródła finasowania

Projektowane przepisy mają na celu zapewnieniu jawności, obiektywizmu oraz właściwej relacji wynagrodzeń członków organów korporacyjnych w stosunku do osiąganych efektów, w związku z tym wejście w życie projektowych regulacji będzie miało pozytywne skutki społeczne.

Wejście w życie projektowych zmian nie będzie miało wypływu na budżet państwa. Wejście w życie projektu ustawy nie będzie miało wpływu na konkurencyjność gospodarki.

4. Założenia projektów podstawowych aktów wykonawczych

Zgodnie z przedmiotowym projektem ustawy osoby zatrudnione na stanowiskach

i podmiotach wskazanych odpowiednio w przepisach ustawie z dnia 3 marca 2000 r.

o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, oraz ustawy ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, obwiązane będą do składania oświadczeń

o wysokości przychodów osiąganych z innych źródeł niż wskazane w ww. ustawach.

Projektodawcy uznali, że w celu zapewnienia przejrzystości przedstawianych

w oświadczenia informacji właściwe będzie określnie wzorów tych oświadczeń przez Prezesa Rady Ministrów.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że głównym założeniem projektów podstawowych aktów wykonawczych, o których mowa w projekcie niniejszej ustawy jest to aby wzory oświadczeń miały jednolitą formę

5. Ocena zgodności projektu z prawem Unii Europejskiej

Projekt jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.